正隆

健全監督功能及強化管理機能，本公司董事會下設有二個法定外之功能性委員會(企業永續委員會、風險管理委員會)，以及二個法定內功能性委員會(審計委員會、薪資報酬委員會)。
 

企業永續委員會

正隆為落實企業社會責任及推動企業永續發展，於2023 年12月21日董事會決議通過增設「企業永續委員會」，並設有6席委員，由本公司總經理擔任主任委員。委員會召集人張清標、委員彭木祥和委員侯增富等具經營管理、財務分析、風險管理、循環經濟等產業專業，且熟稔企業永續發展面向，符合該委員會所需之專業能力。

本委員會每年至少開會二次以執行下列職權：
1. 永續發展政策之擬訂、目標與執行方案之制定。
2. 推動及發展企業永續發展相關事項。
3. 督導其他經董事會決議之永續發展相關工作事項。

風險管理委員會

正隆為健全風險評估及強化管理機能，於2023年12月21日董事會決議通過增設「風險管理委員會」，並設有6席委員，由本公司總經理擔任主任委員。委員會召集人張清標、委員彭木祥和委員侯增富等具經營管理、財務分析、風險管理、循環經濟等產業專業，且熟稔企業永續發展面向，符合該委員會所需之專業能力。

本委員會每年至少開會一次以執行下列職權：
1. 審查風險管理政策、程序與架構。
2. 健全風險管理，跟催各項風險管理執行情形。
3. 督導其他經董事會決議之風險管理相關工作事項。

審計委員會

本公司「審計委員會」職責為監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司內部法規遵循程序及計畫之妥適性、公司存在或潛在風險之管控，負責協助董事會執行其監督職責及證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項。審計委員會定期與公司之簽證會計師進行溝通並就證會計師之委任、獨立性及績效進行審核。稽核主管會依據年度稽核計畫定期向 審計委員會提報稽核報告。委員會每季至少召開一次。2023 年共召開 6 次會議，全體出席率達 100%。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率資訊，請參考本公司各年度年報。

薪資報酬委員會

本公司「薪資報酬委員會」職司訂定並定期檢討評估本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構及其所領之酬金，並將所提建議提交董事會討論。薪資報酬委員會每年至少召開二次。配合 2022 年董事會改選，董事會於 2022 年 6 月24 日委任 3 位獨立董事擔任第 5 屆薪資報酬委員會委員，並由王永吉先生擔任召集人，2023 年共召開 2 次會議，全體出席率達 100%。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率資訊，請參考本公司各年度年報。

董事薪酬：
依循本公司章程、董事會績效評估辦法，同時參酌整體產業環境，及個別董事參與情形與貢獻，議定董事合理報酬，並提報薪酬委員會審議後送呈董事會議決。

高階經理人薪酬：
比照本公司薪資管理辦法之薪資架構、調薪機制，定期進行年度績效評估，並透過「高階經理人員年度績效評核作業規範」釐訂各項指標及評核制度。

總經理、副總經理及其他高階經理人之薪資調整、獎金及其他報酬，包含固定薪酬，如固定月薪、功績獎金、年終獎金、激勵獎金等，依本公司經營績效、個人 績效與貢獻度，並納入經濟、環境及社會三大面向的貢獻與表現等永續發展治理指標（含穩健治理、循環經濟、能資源整合、永續供應鏈、社會關懷、幸福職場， 佔所有績效評估指標 15%），同時參酌業界薪酬水準，由人資部門草擬提案後向薪酬委員會報告，經委員會檢討審議後再呈報董事會決議後執行。

職稱	姓名	性別	主要經（學）歷	兼任本公司職務	就任日期
薪酬委員會召集人	王永吉	男	開南高級商工職業學校 東海大學「經營管理師」研究班 榮成紙業股份有限公司總經理 華豐紙品(股)公司常務董事 旭嶸紙品(<股)公司董事	獨立董事 審計委員	111.6.24
薪酬委員	張福星	男	政治大學會計學系博士 致理科技大學專任副教授 育富電子(股)公司獨立董事 杏國新藥(股)公司獨立董事 雲林科技大學副教授	獨立董事 審計委員	111.6.24
薪酬委員	黃豐志	男	紐約州立大學研究所企業管理碩士 志威管理顧問(股)公司董事長 太康精密(股)公司獨立董事 中國信託商業銀行國際金融業務資深副總經理 匯豐銀行(中國)有限公司亞太國際業務總經理	獨立董事 審計委員	111.6.24

 

薪資報酬委員會之討論事由與決議結果

 
  

正隆公司獨立董事與內部稽核主管之溝通情形

一、溝通方式
定期或不定期性
1.  本公司稽核主管定期或不定期於審計委員會，以紙本及電子方式呈送已完成之稽核報告予各審計委員查閱，審計委員若有疑問或指示，則當面向稽核主管詢問或告知辦理。
2.  稽核主管於每季審計委員會列席呈報稽核業務報告，內容包括本公司及各子公司稽核業務辦理情形，稽核發現及異常事項改善情形。                       
3.  稽核主管依法於每年第一季向審計委員會呈報內部控制制度聲明書，於第四季呈報次年度稽核查核工作計畫。

二、審計委員會溝通情形                                                           
本公司稽核主管與審計委員會之溝通管道多元且順暢，獨立董事平時利用電話、電子郵件或會議方式，與稽核主管溝通如何提升公司稽核價值及增進公司營運效率及效果，稽核主管若有發現重大違規情事，即依法呈知審計委員。
 

會議日期	溝通主題	建議及執行處理結果
111年3月15日第2屆第21次審計委員會	110年度內部控制制度聲明書	本次會議獨立董事均無意見
111年5月10日第2屆第23次審計委員會	稽核提報”燕巢廠 2.8 米複瓦機投資專案查核”	就稽核所提本專案報告，並做追蹤現況比較，以利未來決策依據 本次會議獨立董事均無意見
	依政府規定修訂本公司「股務單位內部控制制度」	本次會議獨立董事均無意見
111年11月9日第3屆第4次 審計委員會	稽核提報”燕巢廠 2.8 米複瓦機投資專案查核”追蹤報告	就稽核所提本專案報告，做追蹤現況比較，後續持續追蹤
	依政府規定修訂本公司「內部控制制度-資通安全檢查作業循環程序書」部份條文	本次會議獨立董事均無意見
	本公司112年度稽核計劃	本次會議獨立董事均無意見
111年12月22日第3屆第5次審計委員會	稽核提報”燕巢廠 2.8 米複瓦機投資專案查核”追蹤報告	就稽核所提本專案報告，做追蹤現況比較，後續持續追蹤
	從巨大庫存分析我公司11月〝庫存+應收帳款〞合理性	就稽核所提本專案報告，做公司現況分析，具合理管控 本次會議獨立董事均無意見
112年3月14日第3屆第6次 審計委員會	依政府規定修訂本公司「股務單位內部控制制度」	本次會議獨立董事均無意見
	111年度內部控制制度聲明書	本次會議獨立董事均無意見
112年5月9日第3屆第8次 審計委員會	依政府規定修訂本公司「股務單位內部控制制度」	本次會議獨立董事均無意見
112年11月9日第3屆第10次 審計委員會	本公司113年度稽核計劃	本次會議獨立董事均無意見
113年3月12日第3屆第12次 審計委員會	112年度內部控制制度聲明書	本次會議獨立董事均無意見

 

正隆公司獨立董事與會計師之單獨溝通情形

一、溝通方式                                                               
本公司簽證會計師每年定期於審計委員會議中，單獨(無一般董事及管理階層在場之情況下)與獨立董事針對財務報告之查核結果及內控查核情形進行報告，並就重要法令之更新進行溝通。
                                         
二、溝通情形                                                               
1.獨立董事與會計師隨時得視需要直接相互聯繫，溝通管道暢通。               
2.主要溝通事項如下：

會議日期	溝通主題	建議及執行處理結果
110年3月18日第2屆第13次 審計委員會	1.109年度個體及合併財務報告查核結果報告：包括意見種類、合併財報比較分析、關鍵查核事項及其他重要事項之說明等。 2.主管機關關注事項：包括加強評估投資循環內部控制流程、公開發行以上公司109年度財務報告加強查核事項。 3.重要法令更新之溝通：包括修正「證券發行人財務報告編製準則」、金管會加強揭露措施－單一最大股東不具控制之依據、上市櫃公司財務報告編製能力應配合辦理事項、公司治理3.0-永續發展藍圖。	本次會議獨立董事均無意見
111年3月15日第2屆第21次 審計委員會	1.110年度個體及合併財務報告查核結果報告：包括意見種類、合併財報比較分析、關鍵查核事項及其他重要事項之說明等。 2.重要法令更新之溝通：包括修正董事會議事辦法問答集、上市櫃公司設置公司治理主管標準、公開發行公司年報應行記載事項、公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法、公開發行公司內部控制制度處理準則及問答集、公司法及視訊股東會適用條件、公開發行公司取得或處分資產處理準則修正條文及新增上市櫃公司申報年度自結財務資訊相關規定。	本次會議獨立董事均無意見
112年3月14日第3屆第6次審計委員會	1.111年度個體及合併財務報告查核結果報告：包括意見種類、合併財報比較分析、關鍵查核事項及其他重要事項之說明等。 2.重要法令更新之溝通：包括修正公開發行公司董事會議事辦法、上市櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法、公開發行公司年報應行記載事項準則、上市上櫃公司治理實務守則、上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點及上市櫃公司關係人相互間財務業務相關作業規範參考範例。	本次會議獨立董事均無意見
113年3月12日第3屆第12次審計委員會	1.112年度個體及合併財務報告查核結果報告：包括意見種類、合併財報比較分析、關鍵查核事項及其他重要事項之說明等。 2.事務所品質管理制度之溝通。 3.重要法令更新之溝通：包括與治理單位溝通-國際永續揭露準則之介紹及上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點。	本次會議獨立董事均無意見