正隆

正隆公司以「忠誠信實」為經營理念，強調穩健經營、守法治理。董事會為公司最高治理單位，主要負責督導經營團隊運作管理，以確立公司妥善運作及持續成長。除建立完善的組織架構並遵循相關法令經營外，更於董事會下成立薪資報酬委員會、審計委員會及稽核處，強化監督、控管之職能，秉持公平、公正、公開管理模式執行，以提升營運透明度及保障員工、股東之權益。重視企業永續發展與風險管理，本公司董事會 2023 年底通過增設二個法定外之功能性委員會 - 企業永續委員會、風險管理委員會，持續擘劃及推動企業的永續轉型和經營韌性。

為落實公司治理及提升董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，正隆藉由董事會績效評估、董事會成員多元化，以及設置公司治理主管，積極強化董事會職能。為使董事全心全意發揮職能，本公司已投保董事責任險，讓董事權責合理化，為股東創造最大利益。此外，為確保董事會督導之獨立性，對於涉及董事利害關係之議案，相關董事均進行利益迴避， 未加入討論、表決，亦未代理其他董事加入表決。至於與其他利害關係人之交叉持股的狀況或具有控制力 股東或關係人之揭露均在公開資訊觀測站、公司網站 或 2023 年報 P.56, 58 中逐一揭露。

董事會主要負責督導經營團隊之運作管理，以確立公司妥善營運及持續成長。持續深化公司治理力度和 法規趨勢， 本公司於 2023 年訂定 「關係人相互間財務業務相關作業規範」，並修訂「風險管理政策與程序」、「永續發展實務守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」與「道德行為準則」，以提升公司治理績效。

本公司董事會至少每季召開 1 次，2023 年共計召開 5 次董事會，實際出席率達 100%，本屆董事之任期自 2022 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 9 日。

關注 ESG、氣候變遷和風險管理相關議題

關注 ESG、氣候變遷和風險管理相關議題 本公司董事長亦為公司經營團隊成員，每月董事長皆會親自主持經營會議，席中除聽取管理階層報告，擘劃營運方針，更關注社會、環境、經濟等相關議題， 定期評估各項投資案效益，掌控公司永續發展、淨零轉型、人才培育和智能產銷等關鍵優勢。

董事會績效評估

為建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司於2020年12月24日經董事會通過後修訂「董事會績效評估辦法」，定期執行董事會績效評估， 規範正隆董事會績效評估應每年執行且至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，評估結果作為遴選或提名董事時之參考依據。

內部自評：
本公司於2021 年初首次進行董事會績效內部評估作業，已完成2020~2023年度包含整體董事會、個別董事成員、審計委員會及薪資報酬委員會之內部自評作業，並向董事會報告評估結果。2023年內部評估作業已於2024年3月12日董事會報告評估結果。

外部評估：
本公司委請「社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會」對2022年董事會進行董事會績效評估，評估範圍包含整體董事會、審計委員會及薪資報酬委員會。已分別於2022年12月22日及2023年3月14日董事會，提報外部評估結果及改善計畫。

董事會　

     

職稱	姓名	性別	主要經（學）歷	兼任本公司職務	就任日期
董事長	鄭人銘	男	美國Northeastern大學-企管系 正隆(股)公司副董事長 山隆通運(股)公司副董事長 大園汽電共生(股)公司副董事長	公司執行長	111.6.10
副董事長	鄭舒云	女	日本早稻田大學研究所-國際貿易所 正隆(股)公司董事長 山隆通運(股)公司董事	公司副執行長	111.6.10
董事	山富貿易(股)公司 代表人:張清標	男	中興大學森林學研究所碩士 交通大學管理學碩士 正隆(股)公司副總經理	總經理	111.6.10
董事	陳彥豪	男	淡江大學-電算系 豪祥建設企業(股)公司董事長 天富投資事業(股)公司董事長 天隆實業(股)公司董事		111.6.10
董事	民豐塑膠(股)公司 代表人:游晴輝	男	淡江文理學院-銀行保險系 正隆(股)公司副總經理 山富貿易(股)公司董事長	副總經理	111.6.10
董事	山發(股)公司 代表人:彭木祥	男	南亞工業專科學校機械工程科 正隆(股)公司協理	工紙事業部 副總經理	111.6.10
獨立董事	王永吉	男	開南高級商工職業學校 東海大學「經營管理師」研究班 榮成紙業(股)公司總經理 華豐紙品(股)公司常務董事 旭嶸紙品(股)公司董事	審計委員 薪酬委員	111.6.10
獨立董事	張福星	男	政治大學會計學系博士 致理科技大學專任副教授 育富電子(股)公司獨立董事 杏國新藥(股)公司獨立董事 雲林科技大學副教授	審計委員 薪酬委員	111.6.10
獨立董事	黃豐志	男	紐約州立大學研究所企業管理碩士 志威管理顧問(股)公司董事長 太康精密(股)公司獨立董事 中國信託商業銀行國際金融業務資深副總經理 匯豐銀行(中國)有限公司亞太國際業務總經理	審計委員 薪酬委員	111.6.10

董事會成員多元化政策及落實情形    

一、多元化政策

1. 本公司董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

  (一) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

  (二) 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

 

2. 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

(一) 營運判斷能力。

(二) 會計及財務分析能力。

(三) 經營管理能力。

(四) 危機處理能力。

(五) 產業知識。

(六) 國際市場觀。

(七) 領導能力。

(八) 決策能力。

本公司董事積極參與內、外部進修課程，議題涵蓋風險管理、公司治理、企業永續、區塊鏈、防制洗錢與打擊資恐、資訊安全等，充分掌握國際永續發展相關趨勢、潛在風險與商機。
 

二、具體目標及落實情形

       本公司董事會具體目標為董事應由不同性別、年齡、專業知識及背景組成，至少一名女性董事，至少一名具有財務會計專業背景，至少半數具有造紙領域相關管理實務經驗。

本公司於111年6月10日股東常會改選第18屆董事，董事會成員之多元化落實情形如下：

正隆董事會設置 9 席董事，其中 3 席為獨立董事，採候選人提名制度，由股東常會就董事候選人名單中選任之，任期 3 年。2022 年 6 月 10 日股東常會選出第 18 屆董事（含獨立董事），包含女性董事 1 位， 占比為 11%，具財務會計專業背景董事 2 位，占比為 22%，具有造紙、循環經濟領域相關管理實務經驗之董事 6 位，占比為 67%，獨立董事 3 位，占比為 33%。1 位獨立董事任期年資 1~3 年，1 位獨立董事任期年資 7~9 年，1 位獨立董事任期年資 9 年以上，2 位董事年齡 49 歲以下，7 位董事年齡 50 歲以上。

公司治理運作情形

本公司為協助董事執行職務以保障股東權益並強化董事會職能，正隆設置「公司治理主管」，經 2022年 06 月24 日董事會決議通過，由財務處主管楊坤洺協理兼任。楊坤洺協理已具備公開發行公司從事財務、股務之主管職務經驗達三年以上。2023 年已依規完成 15 小時公司治理主管進修課程，強化治理能力。本公司 2023 年度公司治理業務執行情形依「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」，公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事(含獨立董事)就任及持續進修、提供董事(含獨立董事)執行業務所需之資料、協助董事(含獨立董事)遵循法令等。，請參考正隆官網。

2023年度公司治理業務執行情形如下：
1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修：
  (1) 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，及時通知董事會成員。
  (2) 檢視並提供董事所需之公司相關資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
  (3) 獨立董事依照公司治理實務守則，有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時，協助安排相關會議。
  (4) 依照公司產業特性及董事學、經歷背景，協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
2. 協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜：
  (1) 確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
  (2) 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規，並於董事會將做成違法決議時提出建言。
  (3) 督導董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
3. 擬定董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。
4. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。

2023年度公司治理主管進修情形如下：

進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數	當年度進修總時數
2023/02/21	中華公司治理協會	公司重大資訊揭露與董監責任	3.0	15.0
2023/04/25	中華公司治理協會	經營權爭議之攻守策略及公司負責人(獨董)之法律責任風險	3.0
2023/04/27	臺灣證券交易所暨證券櫃檯買賣中心	上市櫃公司永續發展行動方案宣導會	3.0
2023/05/26	中華公司治理協會	董事會與功能性委員會之任務與職權行使規範	3.0
2023/10/12	中華公司治理協會	董事會賦能之永續治理研討會	3.0

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